비상장주식을 팔았다면, 대표·초기멤버의 양도소득세 가이드
구주 일부 매각, 세컨더리 딜, M&A로 비상장주식을 팔면 그날부터 양도소득세와 증권거래세 신고기한이 시작됩니다. 세율 판정 두 가지(중소기업·대주주), 계산 단계와 검산, 신고 기한을 정리합니다.
시리즈 C 라운드에서 구주 일부를 매각한 창업자, 세컨더리 펀드에 지분을 넘긴 초기멤버라면 입금 다음 순서는 세금입니다. 비상장주식은 상장주식과 달리 대주주·소액주주 구분 없이 전부 양도소득세 과세 대상입니다(예외: 소액주주가 K-OTC를 통해 양도하는 중소·중견기업 주식). 세율 판정부터 신고까지 순서대로 정리했습니다.
1. 세율은 두 가지 질문으로 정해집니다
질문 ① 회사가 중소기업인가 (중소기업기본법 기준, 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 현재로 판정) / 질문 ② 나는 대주주인가
비상장주식의 대주주는 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 현재, 본인과 일정 범위의 특수관계인을 합친 지분율이 4% 이상이거나 시가총액이 10억 원 이상인 사람입니다. 그 뒤 주식을 더 사서 4%를 넘으면 그때부터 대주주로 봅니다. 창업자는 사실상 항상 대주주이고, 초기멤버도 지분 4%를 넘거나 기업가치 상승으로 10억 기준을 넘는 경우가 많습니다.
| 구분 | 소액주주 | 대주주 |
|---|---|---|
| 중소기업 주식 | 10% | 과세표준 3억 이하 20% / 3억 초과분 25% |
| 중소기업 외 주식 | 20% | 3억 이하 20% / 초과분 25% (단, 1년 미만 보유 시 30%) |
(소득세법 §104①11호. 지방소득세 10% 별도, 실효 11%~33%)
성장한 스타트업이라면 매출·자산 기준으로 중소기업을 졸업했을 가능성을 먼저 확인해야 합니다. 관계기업 합산 기준까지 반영한 판정에 따라 소액주주 세율이 10%에서 20%로 바뀝니다.
2. 계산 예시
예시: 창업자(대주주)가 중소기업인 자사 주식을 취득가액 1억 원(설립 출자), 양도가액 21억 원에 매각. 증권거래세·자문수수료 등 필요경비 1억 원 가정.
- 1단계: 양도차익 = 21억 − 1억 − 1억 = 19억 원
- 2단계: 과세표준 = 19억 − 기본공제 250만 원 = 18억 9,750만 원
- 3단계: 산출세액 = 3억 × 20% + (18억 9,750만 − 3억) × 25% = 6,000만 + 3억 9,937.5만 = 4억 5,937.5만 원
- 4단계: 지방소득세 10% 가산, 총 부담 ≒ 5억 531만 원
- 검산(역산): 4억 5,937.5만 − (15억 9,750만 × 25%) = 4억 5,937.5만 − 3억 9,937.5만 = 6,000만 = 3억 × 20% (구간 경계 일치)
여기에 증권거래세가 별도입니다. 양도차익이 없어도 거래 자체에 부과됩니다. 비상장주식(장외) 세율은 양도가액의 0.35%가 적용됩니다(기본세율. 인하 특례는 증권시장 거래분에 한정). 위 예시라면 21억 × 0.35% = 735만 원.
3. 자주 틀리는 두 가지: 취득가액과 신고기한
취득가액. 스톡옵션을 행사해 취득한 주식은 원칙적으로 행사 당시 시가가 취득가액입니다. 행사이익이 이미 근로·기타소득으로 과세되었으므로, 행사가격을 넣으면 같은 이익에 세금을 두 번 냅니다(스톡옵션 행사 시 원천징수 참고). 다만 벤처기업 스톡옵션의 행사이익 과세를 양도 때로 미루는 과세특례(조특법 §16의4)를 신청했다면, 행사가격을 기준으로 양도소득을 계산합니다(부여 시기에 따라 부여 당시 시가와 비교하기도 합니다). 이때 행사 당시 시가를 넣으면 세금을 덜 신고하게 됩니다. 행사일부터 1년 안에 팔면 특례가 취소되어 행사이익이 근로·기타소득으로 과세되고, 이 경우 취득가액은 따로 확인해야 합니다. 유상증자 참여분·구주 매입분·행사 취득분이 섞여 있다면 취득 시기·단가별 원장을 만들어 두는 것이 안전합니다.
신고기한. 비상장주식 양도소득세는 양도일이 속하는 반기의 말일부터 2개월 이내 예정신고합니다(상반기 양도분 8월 말, 하반기 양도분 다음 해 2월 말). 증권사를 거치지 않고 직접 양도했다면 증권거래세도 같은 주기로 직접 신고합니다. 증권사를 거쳐 양도하면 증권사가 세금을 떼어 신고합니다. 양도차손이 나도 신고 의무는 있으며, 무신고 시 가산세가 붙습니다. 같은 해의 다른 주식 양도손익과는 통산됩니다.
4. 매각 전 점검 체크리스트
- 회사의 중소기업 해당 여부 (관계기업 합산 포함). 세율이 크게 달라집니다
- 대주주 판정: 직전 사업연도 말 기준, 본인 + 특수관계인 합산 지분율 4%·시총 10억
- 취득가액 원장 정리 (설립 출자 / 증자 / 구주 매입 / 옵션 행사분 구분)
- 양도가액의 적정성: 특수관계인 간 거래라면 상증법 평가액과의 괴리 검토 (저가 양도 시 부당행위계산·증여 이슈, 세법이 보는 비상장주식 가치 참고)
- 벤처기업 출자 관련 과세특례 해당 여부 (적용 대상·요건이 제한적이니 사전 확인)
- 예정신고 기한 캘린더 등록 (반기 말 + 2개월), 증권거래세 신고(직접 양도한 경우)
정리
비상장주식 양도세에서 어려운 것은 세율표보다 판정입니다. 중소기업인지, 대주주인지, 취득가액이 얼마인지가 정해지면 계산은 간단합니다. 매각 대금이 들어온 뒤보다 가격 협상 단계에서 세후 수취액을 확정해 두시길 권합니다.
위 내용은 개인 상황에 따라 다르게 적용됩니다. 구체적인 사안은 상담에서 관련 자료를 보고 검토해 드립니다.
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