세법이 보는 비상장주식 가치, 상증법 보충적 평가방법 실무
스톡옵션 행사가액을 정할 때, 대표가 가족에게 주식을 증여할 때, 구주를 사고팔 때마다 나오는 질문이 있습니다. “이 회사 주식, 세법상 얼마인가.” 상증법 보충적 평가방법의 계산 구조를 정리합니다.
투자유치로 주당 10만 원을 인정받은 회사의 대표가 공동창업자에게 구주 일부를 넘기려 할 때, 혹은 스톡옵션 행사가액을 정할 때, 반드시 부딪히는 질문이 있습니다. 이 회사 주식은 세법상 얼마인가. 시가가 분명하지 않은 비상장주식에 대해 세법이 정해 둔 계산식, 상속세 및 증여세법의 보충적 평가방법을 정리합니다.
1. 원칙은 시가, 시가가 없을 때 보충적 평가
상증법상 재산 평가의 원칙은 시가입니다. 평가기준일 전후 일정 기간의 매매사례가액 등이 있으면 그것이 우선합니다. 제3자 투자 라운드의 신주 발행가액이나 구주 거래가액을 시가로 볼 수 있는지가 실무의 첫 번째 쟁점입니다. 해석이 엇갈리는 부분이 있어 사안별 검토가 필요합니다.
시가를 산정하기 어려운 경우에 비로소 보충적 평가방법이 적용됩니다.
2. 계산 구조: 순손익가치와 순자산가치의 가중평균
기본식 (상증법 시행령 §54①)
1주당 평가액 = (1주당 순손익가치 × 3 + 1주당 순자산가치 × 2) ÷ 5
부동산 등이 자산의 50% 이상인 법인은 가중치가 뒤집혀 순손익가치 2 : 순자산가치 3이 됩니다. 그리고 어느 경우든 순자산가치의 80%를 하한으로 합니다. 이익이 적어도 자산이 많으면 평가액이 크게 낮아지지 않는 구조입니다.
- 순손익가치 = 최근 3년간 1주당 순손익액의 가중평균(직전연도 3 : 그 전년 2 : 그 전전년 1) ÷ 순손익가치환원율 10%
- 순자산가치 = 평가기준일 현재 자산총액 − 부채총액(상증법상 평가액 기준, 영업권 가산 등 조정 포함) ÷ 발행주식총수
단계별 예시: 발행주식수 100,000주, 최근 3년 순손익이 3억(직전) / 2억 / 1억, 순자산 10억이라 가정합니다.
- 1단계: 가중평균 순손익 = (3억×3 + 2억×2 + 1억×1) ÷ 6 = 14억 ÷ 6 ≒ 2.33억
- 2단계: 1주당 순손익가치 = (2.33억 ÷ 100,000주) ÷ 10% = 2,333원 ÷ 0.1 = 23,333원
- 3단계: 1주당 순자산가치 = 10억 ÷ 100,000주 = 10,000원
- 4단계: 가중평균 = (23,333×3 + 10,000×2) ÷ 5 = (70,000 + 20,000) ÷ 5 = 18,000원
- 5단계: 하한 검토 = 순자산가치의 80% = 8,000원. 18,000원 > 8,000원이므로 18,000원 확정
- 검산: 순손익가치 비중이 60%(3/5)이므로 이익 변동이 평가액을 크게 움직입니다. 직전연도 이익이 두 배가 되면 1단계부터 다시 계산해 평가액이 얼마나 오르는지 보면 구조를 이해하기 쉽습니다.
3. 스타트업에 자주 적용되는 순자산가치 100% 평가
다음의 경우에는 가중평균 없이 순자산가치만으로 평가합니다(시행령 §54④).
- 사업개시 전 법인, 사업개시 후 3년 미만 법인
- 휴·폐업 중이거나 청산 중인 법인
- 정관에 정한 존속기한이 3년 이내로 남은 법인 등
부동산이나 주식이 자산의 80% 이상인 법인은 가중평균액이 순자산가치보다 낮을 때만 순자산가치로 평가합니다. 결과적으로 둘 중 큰 금액이 평가액이 됩니다. 2026년 2월 27일 이후 평가하는 경우부터 적용되므로, 그 전에 상속·증여한 주식은 적용 시점을 상담에서 확인하시길 권합니다.
사업을 시작한 지 3년이 안 된 스타트업의 지분 이동은 이 조항부터 확인해야 합니다. 법인 설립일이 아니라 처음 재화나 용역을 공급한 날부터 셉니다. 적자가 누적된 초기 기업이라도 투자로 현금이 들어와 있으면 순자산가치가 상당해, 생각보다 평가액이 높게 나오는 경우가 흔합니다.
4. 최대주주 할증과 실무 쟁점
최대주주 및 특수관계인의 주식은 평가액에 20%를 가산하는 할증평가가 원칙이지만, 중소기업·일정 요건의 중견기업 주식은 할증 대상에서 제외됩니다. 대부분의 스타트업은 제외에 해당하나, 성장 후 지배주주 지분 승계·매각 국면에서는 할증 여부가 세액을 크게 바꾸므로 기업 규모 판정을 먼저 확인합니다.
실무에서 다투어지는 지점은 대체로 세 가지입니다.
- 직전 투자 라운드 가격의 시가 인정 여부: 보충적 평가액과 라운드 가격의 괴리가 클 때
- 순손익액 계산 시 세무조정 반영(법인세법상 각사업연도소득 기준 조정 항목)
- 평가기준일 선택: 증여일·양도일이 언제인지에 따라 반영되는 결산이 달라짐
이전 자문 경험에서 보면(상증법 주식가치평가 다수 수행), 같은 회사라도 평가기준일을 결산 전후 어디에 두는지, 어떤 거래를 시가로 볼 수 있는지에 따라 결과가 달라지는 사안이 많았습니다. 거래를 실행하기 전에 평가부터 하는 순서가 안전합니다.
정리
비상장주식 평가는 계산식은 하나지만 판단할 것이 많습니다. 식은 시행령이 정해 주지만, 시가로 볼 거래가 있는지, 순자산가치 단독 평가 대상인지, 할증이 붙는지에 따라 세액이 달라집니다. 구주 거래·증여·스톡옵션 행사가액 설정처럼 지분이 움직이는 이벤트가 있다면, 실행 전에 평가액을 먼저 확인하는 것이 순서입니다.
위 내용은 회사 상황에 따라 다르게 적용됩니다. 구체적인 사안은 상담에서 회사 자료를 보고 검토해 드립니다.
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