스톡옵션과 RS, 우리 회사에는 어느 쪽이 맞나
“C레벨 후보가 지분을 요구하는데, 스톡옵션과 RS 중 뭘 줘야 하나요?” 재원, 현금 부담, 하방, 세제, 절차 다섯 가지 기준을 회사 상황에 대입하면 답이 나옵니다. 판단 기준을 정리합니다.
주식보상 상담의 첫 질문은 늘 “뭘 줘야 하나요?”이고, 답도 늘 “회사 상황에 따라 다릅니다”입니다. 다만 그 상황은 다섯 가지 기준으로 나눠 볼 수 있습니다. 개별 제도의 상세는 스톡옵션 비과세 · RSU 도입 · 스톡옵션 회계처리 · 행사 시 원천징수 글에서 다뤘으니, 이번에는 이를 한 장의 판단 기준으로 묶었습니다.
1. 다섯 가지 기준 비교표
| 축 | 스톡옵션 (벤처기업법 §16의3) | RS·성과조건부주식 (벤처기업법 §16의17) |
|---|---|---|
| ① 재원 | 신주 발행 중심, 회사 현금·자기주식 불필요 | 자기주식 교부, 취득 재원 필요 (벤처기업법 특례로 비상장 벤처의 취득 통로 확대) |
| ② 임직원 현금 부담 | 행사대금 + 행사 시 세금 (유동성 부담) | 무상 교부 시 행사대금 없음, 주식을 받을 때 세금만 |
| ③ 가치의 하방 | 주가 < 행사가격이면 가치 0 | 주식 자체라 하락해도 가치 잔존 |
| ④ 세제혜택 | 적격 요건 시 비과세(연 2억)·납부특례·양도전환 | 대응 특례 없음, 주식을 받는 날의 시가 전액이 근로소득(계약 때 미리 주식을 주는 방식이면 그때 과세, RSU 도입 가이드 참고) |
| ⑤ 절차·규제 | 주총 특별결의, 부여한도·행사가격 규제(시가 이상 원칙. 임직원에게는 1인당 시가 이하 발행이익 합계 20억 원 한도 내 시가 이하 부여 가능) | 정관 기재·등기, 자기주식 취득 절차, 주총 특별결의, 특수관계인 취득 시 시가 쟁점 |
2. 상황별 선택: 네 가지 유형
- Pre-A~시리즈 A 초기: 사실상 스톡옵션 단독. 누적 결손이 커서 순자산이 자본금에 못 미치면 자기주식을 취득할 수 없어 RS를 쓰기 어렵고, 성장 초기의 업사이드는 옵션이 가장 크게 살립니다. 벤처 적격 요건을 갖춰 세제혜택을 확보하는 것이 설계의 출발점입니다.
- 시리즈 B 이후 성장기: 병행 구조 검토. 옵션 풀 소진·행사가격 상승 국면에서 핵심인력 리텐션 수단으로 RS를 보완(재직+성과 가득 조건 결합, RSU 도입 가이드).
- 다운라운드·변동성 국면: RS의 상대 우위. 행사가격이 기업가치를 웃도는 옵션은 보상 기능을 잃습니다(RS 활성화 정책 과제 참고). 기존 옵션 보유자와의 형평 설계가 관건.
- C레벨 영입 패키지: RS(가득조건부) 중심 + 옵션 병행. 영입 대상에게 세후 수취액 시뮬레이션을 제시하는 회사가 협상을 주도합니다. ④번 기준인 특례 유무에 따라 협상 숫자가 달라집니다.
3. 판단 순서: 다섯 가지 질문
- 벤처기업 확인이 유효한가? → 아니오: 상법 스톡옵션·자기주식 처분형 RS로 범위 축소, 세제특례 없음 → 예: ↓
- 자기주식 취득 재원(또는 벤처기업법 특례 요건)이 있는가? → 아니오: 스톡옵션 중심 → 예: ↓
- 보상의 목적이 업사이드 공유인가, 리텐션·확실성인가? → 업사이드: 옵션 비중↑ / 리텐션: RS 비중↑
- 대상자의 현금 여력과 세후 수취액은? → 행사대금·세금 시뮬레이션(행사 시 원천징수)으로 비교표 작성
- 희석 관리: 완전희석 기준 옵션 풀 + RS 교부 물량의 총량을 투자계약상 한도와 대조
다섯 질문의 답이 부여계약서의 기본 틀이 됩니다. 절차(정관·주총·신고), 회계(보상비용, 스톡옵션 회계처리), 세무(행사 시 원천징수)는 그 틀 위에서 진행하는 실무입니다.
4. 도입 전 최종 체크리스트
- 벤처기업 확인 유효기간·적격 요건 (부여 시점 기준)
- 정관의 스톡옵션·성과조건부주식 근거 규정과 등기 상태
- 2026년 3월 6일 시행 개정 상법상 자기주식은 1년 안에 소각하는 것이 원칙이고, 임직원 보상용으로 보유하려면 매년 주총 승인이 필요합니다. 벤처기업법 특례로 취득한 자기주식에도 적용되는지는 해석이 엇갈리는 부분이 있어 사안별 검토가 필요합니다.
- 옵션 풀·RS 물량의 완전희석 지분율 시뮬레이션 (투자계약 한도 대조)
- 행사가격·교부가액의 시가 산정 근거 (비상장주식 평가 선행)
- 가득 조건 설계(재직/성과, 클리프. 옵션 행사와 RS 취득·양도 모두 주총 결의일부터 2년 이상 재직이 법정 최소)와 퇴사·M&A 시나리오 조항(Exit 시 정산 가이드)
- 세후 수취액 비교표 (옵션 vs RS, 특례 적용/미적용)
- 회계 영향: 주식보상비용의 손익 시뮬레이션 (스톡옵션 회계처리)
정리
스톡옵션과 RS는 어느 쪽이 더 낫다고 말할 수 없습니다. 회사의 재원, 성장 단계, 대상자의 상황이 정해지면 답은 대체로 하나로 좁혀집니다. 반대로 “요즘 다들 RS 한다더라”로 시작한 설계는 세제·재원·형평 어딘가에서 비용을 치르게 됩니다. 판단 기준을 먼저 세우고 제도를 고르시길 권합니다.
위 내용은 회사 상황에 따라 다르게 적용됩니다. 구체적인 사안은 상담에서 회사 자료를 보고 검토해 드립니다.
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